辰安科技:董事会决议公告

发布日期:2022-05-01 02:15   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京辰安科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2022年4月22日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知于2022年4月8日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。会议由董事长袁宏永先生召集并主持,本次会议应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  董事会审议了公司《2021年度总裁工作报告》,认为2021年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议,经营工作取得一定成果,公司2022年工作计划切实可行。

  董事会认线年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”中董事会2021年度运行及工作情况的内容。公司第三届董事会独立董事分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在2021年年度股东大会进行述职。

  董事会认为:公司《2021年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2021年度财务状况、经营成果。

  董事会认为:公司编制《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容公允地反映了公司2021年度的经营状况和经营成果,报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2021年年度报告》详见巨潮资讯网(),《2021年年度报告摘要》于2022年4月23日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于上市公司普通股股东净利润-159,181,899.45元,母公司实现净利润为-145,472,338.35元。截至 2021年 12月31日,公司合并报表未分配利润为388,656,880.32元,母公司未分配利润为-63,388,104.01元。

  鉴于公司2021年度净利润为负且母公司报表中未分配利润为负,综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际,为保障公司稳定经营,在改革发展的重要阶段缓解现金压力,增强抵御风险的能力,更好地维护全体股东的长远利益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,公司本年度拟不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  《关于2021年度拟不进行利润分配专项说明的公告》及公司独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网()。

  6、审议通过《关于公司 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  董事会认为:公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金使用管理制度》的具体要求,并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网()。

  董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  《2021年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网()。

  8、审议通过《关于公司 2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

  董事会认为:公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况,或违规进行非经营性资金占用的情况。公司独立董事对此发表了独立意见。

  《2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网()。

  董事会同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》及独立董事、监事会、审计委员会发表的相关意见详见巨潮资讯网()。

  董事会认为:关于2022年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要,相关交易价格确定原则公平、合理,符合公司和全体股东的利益。

  表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。其中,关联董事袁宏永、范维澄、邢晓瑞、张成良、雷勇回避表决。

  《关于2022年度日常关联交易预计的公告》及独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网()。

  为满足公司日常运营及业务开拓需求,董事会同意公司根据2022年度经营计划安排,向相关银行申请合计不超过人民币272,200万元的综合授信额度,业务品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函、开立银行承兑汇票等,其中,流动资金贷款额度不超过人民币143,400万元。

  《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网()。

  为了满足子公司经营及业务发展需求,董事会同意公司在2022年度对部分子公司申请、使用综合授信额度提供不超过人民币50,200万元的连带责任保证担保,担保期限以签订的担保协议为准,非全资子公司将为公司提供反担保或由该公司少数股东按出资比例提供担保。

  《关于为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网()。

  董事会认为:本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系为提高募集资金的使用效率,遵循股东利益最大化的原则,满足公司经营规模扩大的资金需求,不存在变相改变募集资金用途的情况,同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用闲置募集资金不超过人民币2,000万元(含人民币2,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及独立董事、监事会、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网()。

  董事会认为:《2021年度社会责任报告》线年度履行社会责任的情况,有利于公司利益相关方更好地了解公司社会责任实践活动,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步构建公司合规风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责,保障公司和投资者的权益,根据中国证监会《上市公司治理准则》等规定,公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员购买责任保险,并提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理本次购买保险的相关事项(包括但不限于被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后保险合同期满时或届满前办理续保或重新投保的相关事宜。

  3、赔偿限额:不超过人民币10,000万元,具体以最终签订的保险合同为准;

  董事会认为:公司编制《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果,报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经董事会审议,同意公司于2022年5月13日(星期五)下午14:30召开2021年年度股东大会会议,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

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